Případy, kdy si strany přejí postoupit na sebe práva a převzít povinnosti ze smlouvy nejsou v dnešní době nijak ojedinělé. Proto nový občanský zákoník po vzoru zahraničních právních úprav zavádí do českého právního řádu nový institut postoupení smlouvy (ustanovení § 1895 a násl. nového občanského zákoníku).

Příkladem může být situace, kdy strany A jako prodávající a B jako kupující uzavřely kupní smlouvu, jejímž předmětem je 10 automobilů se specifickou výbavou. V důsledku zhoršení situace na trhu je nicméně ještě před dodáním automobilů zřejmé, že B objednaná vozidla nebude potřebovat. Zároveň se objeví C, který o automobily zájem má.

Situace před 1. lednem 2014

Do účinnosti nového občanského zákoníku bylo možné "postoupit smlouvu" uzavřenou mezi osobou A a B na osobu C pouze prostřednictvím smlouvy o postoupení práv a převzetí povinností, tj. vtělením dvou samostatných smluvních typů do jedné smlouvy. Přitom bylo nezbytné, aby předmětná smlouva o postoupení práv a převzetí povinností byla koncipována jako trojstranná smlouva, tedy smlouva uzavíraná mezi postupitelem (B), postupníkem (C) a druhou smluvní stranou "postupované smlouvy" (A). Druhou, méně praktickou, variantou pak bylo "postoupení smlouvy" prostřednictvím uzavření dvou samostatných smluv.

Postoupení smlouvy dle nového občanského zákoníku

Nový občanský zákoník stanoví, že kterákoli strana může jako postupitel převést svá práva a povinnosti ze smlouvy nebo z její části třetí osobě. Podmínkou pro realizaci takového převodu práv a povinností je 

1. souhlas postoupené strany (tedy strany, která zůstává smluvní stranou i nadále, v našem případě A)

2. skutečnost, že smlouva nebyla dosud splněna

3. skutečnost, že postoupením smlouvy nebudou zkrácena práva založená vedlejšími smluvními doložkami (např. se bude jednat o ujednání o podmínce, záloze, závdavku, smluvní pokutě, odstoupení od smlouvy a odstupném nebo o rozhodčí doložce) a konečně

4. že daný převod práv a povinností není vyloučen povahou postupované smlouvy (zejména půjde o případy závazků k osobnímu plnění některé ze smluvních stran, či bude-li plnění záviset na osobních vlastnostech některé ze smluvních stran apod.) V případě smlouvy s trvajícím nebo pravidelně se opakujícím plněním lze smlouvu postoupit pouze s účinky k tomu, co ještě nebylo splněno.

S ohledem na ochranu smluvní strany, která zůstává stranou postupované smlouvy (postoupená strana, tj. A), nový občanský zákoník stanoví, že tato strana má zachovány veškeré námitky, které jí podle smlouvy náleží i vůči postupníkovi (tj. C), a postoupení smlouvy je vůči ní účinné až od jejího souhlasu s daným postoupením. Pokud však postoupená strana (tj. A) souhlasila s postoupením smlouvy předem, je vůči ní postoupení smlouvy účinné okamžikem, kdy jí bylo toto postoupení oznámeno postupitelem či prokázáno postupníkem.

Nový občanský zákoník rovněž umožňuje postoupení smlouvy rubopisem listiny, a to v případě, kdy smlouva, jež musí mít písemnou formu, obsahuje ujednání o tom, že je uzavřena na řad některé ze stran, či jiné ujednání stejného významu. O náležitostech rubopisu a o tom, kdo je z rubopisu oprávněn a jak své právo prokazuje, platí pravidla stanovená pro směnky.

Okamžikem účinnosti postoupení smlouvy vůči postoupené straně se postupitel (B) osvobozuje od svých povinností ze smlouvy (ztratí z ní ovšem taky práva) a na jeho místo nastoupí třetí osoba jako postupník (C).

Pokud se tedy na postoupení smlouvy dohodly B a C z našeho příkladu, stává se okamžikem účinnosti postoupení smlouvy C kupujícím, který má právo domáhat se dodání automobilů od  A a který je zároveň povinen zaplatit A za automobily kupní cenu.

Uvedeným důsledkům však může postoupená strana (A) zabránit prohlášením, že osvobození postupitele (B) odmítá. Pokud tak učiní, bude moci po postupiteli (B) požadovat, aby namísto postupníka (C) splnil povinnosti, které postupník postoupením smlouvy převzal, ale nesplnil. Prohlášení o odmítnutí postoupení lze učinit do patnácti dnů ode dne, kdy se postoupená strana dozvěděla nebo kdy musela zjistit, že postupník neplnil. Provede-li postoupená strana uvedené prohlášení s prodlením, tj. po více než patnácti dnech, nebude to mít na účinky prohlášení vliv, postoupená strana však bude povinna nahradit škodu způsobenou tímto prodlením.
Ačkoli lze předpokládat, že institut postoupení smlouvy přinese zejména z počátku svého zavádění do praxe řadu problémů, které nejsou v tuto chvíli zákonem ani judikaturou řešeny, je nutné jej považovat za krok vpřed a vítanou snahu zákonodárce o zjednodušení procesu převodu práv a povinností ze smluv.

Zbývá vám ještě 0 % článku
První 2 měsíce předplatného za 40 Kč
  • První 2 měsíce za 40 Kč/měsíc, poté za 199 Kč měsíčně
  • Možnost kdykoliv zrušit
  • Odemykejte obsah pro přátele
  • Nově všechny články v audioverzi
Máte již předplatné?
Přihlásit se