Zánik společnosti

Společnosti zanikají v okamžiku, kdy jsou vymazány z obchodního rejstříku. Výmaz je ovšem až posledním krokem – pravidelně mu předchází zrušení společnosti a její likvidace.

Výjimkou jsou přeměny společností (fúze, rozdělení a převod jmění na společníka), kdy majetek a závazky přechází na jiný subjekt; v takovém případě společnost zaniká okamžikem zápisu přeměny do obchodního rejstříku, aniž by tomu předcházela likvidace.

V tomto příspěvku se věnujeme zániku společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti v případě, že o zánik společnosti usilují sami společníci. Představena je úprava obsažená v novém občanském zákoníku, která bude účinná od 1. 1. 2014. Nová úprava nicméně není zásadně odlišná od stávající úpravy.

Zrušení společnosti

U akciové společnosti a společnosti s ručením omezeným rozhoduje o zrušení valná hromada; k rozhodování je třeba přizvat notáře.

Společnost je přitom možno zrušit k určitému dni (například je možno rozhodnout, že se společnost zrušuje k 1. 10. 2013), což může být praktické z daňového a účetního hlediska. Není-li uvedeno, k jakému dni se společnost zrušuje, je to okamžik přijetí rozhodnutí valné hromady. Okamžikem zrušení vstupuje společnost do likvidace.

Likvidace společnosti

Společnost, která má zaniknout, má zpravidla majetek a závazky. Ty je potřeba vypořádat. K tomu slouží zákonem regulovaný proces označený jako likvidace. Jeho cílem je zpeněžit majetek společnosti a vyrovnat její dluhy (tedy uspokojit věřitele), a pokud něco zbyde, vyplatit to společníkům ve formě likvidačního zůstatku.

Klíčové postavení ve společnosti získává likvidátor, kterého jmenuje valná hromada.

Jedná se o další orgán společnosti, který přibývá k orgánům stávajícím.

Akciová společnost má tedy i v likvidaci valnou hromadu, představenstvo a dozorčí radu (popřípadě – má-li monistickou vnitřní strukturu - správní radu a statutárního ředitele; a navíc ještě likvidátora); obdobně má společnost s ručením omezeným v likvidaci valnou hromadu a jednatele (a likvidátora).

Na likvidátora přechází působnost představenstva a jednatelů; ti naopak své kompetence ztrácí (ve své funkci však nadále zůstávají).

Likvidátor tedy nadále zastupuje společnost, rozhoduje o otázkách obchodního vedení, zajišťuje vedení účetnictví, ale třeba i svolává valnou hromadu.

Kompetence likvidátora jsou ovšem omezené v tom směru, že je oprávněn činit pouze kroky, které směřují k vypořádání majetku a závazků společnosti (a následnému zániku společnosti).

Likvidátor tak není například oprávněn uzavřít smlouvu na stavbu rekreačního objektu pro zaměstnance ani nakoupit nové vozy pro management likvidované společnosti.

Pro třetí osoby, které by s likvidovanou společností chtěly vstupovat do obchodních vztahů, tak má velký význam dodatek „v likvidaci“, jenž společnost používá jako součást svého názvu.

Signalizuje totiž nejen to, že společnost nadále zastupuje likvidátor, ale zároveň i skutečnost, že oprávnění likvidátora právně jednat je omezené účelem likvidace.

Zvláštní pozornost je v likvidaci věnována věřitelům. To souvisí s tím, že jejich dlužník (společnost) směřuje ke svému zániku a je tedy třeba zajistit, aby jejich pohledávky byly uspokojeny nebo alespoň zajištěno jejich splnění v budoucnu.

Zákon proto požaduje, aby věřitelé byli o probíhající likvidaci informováni jednak adresně a jednak oznámením zveřejněným v Obchodním věstníku; součástí oznámení je i výzva k přihlášení pohledávek v určené lhůtě.

Přihlášení pohledávek ve stanovené lhůtě zároveň způsobuje, že společníkům nebude vyplacen podíl na likvidačním zůstatku dříve, než budou přihlášené pohledávky uspokojeny či zajištěny. Pokud svou pohledávku nicméně věřitel nepřihlásí vůbec, nemá to vliv na její trvání (pohledávka tedy nezaniká), ale vystavuje se riziku, že pohledávka nebude uspokojena (popřípadě nebude uspokojena v plné výši).

Má-li společnost dostatek prostředků k uhrazení svých dluhů a zbývá ještě další majetek, rozdělí se mezi společníky jako likvidační zůstatek.

Podíl na likvidačním zůstatku bude společníkům zpravidla vyplácen v peněžité formě, společenská smlouva (u společnosti s ručením omezeným) či stanovy (u akciové společnosti) však mohou určit, že se vyplácí v naturální podobě. To je praktické například v situaci, kdy společník má určitý vztah k majetku společnosti (dům v majetku společnosti byl původně v majetku společníka, který jej vnesl jako nepeněžitý vklad). Rozdělením likvidačního zůstatku likvidace končí.

Zánik společnosti

Likvidátor je povinen po rozdělení likvidačního zůstatku podat návrh na výmaz společnosti z obchodního rejstříku. Výmazem z obchodního rejstříku společnost zaniká, tj. přestává existovat jako právní subjekt.

Zákon nicméně umožňuje společnosti „zmrtvýchvstání“. Jedná se o případy, kdy se po výmazu společnosti z obchodního rejstříku zjistí neznámý majetek nebo jiný zájem hodný právní ochrany. Tehdy soud zruší výmaz společnosti a společnost znovu vstoupí do likvidace.

Ručení společníků po zániku společnosti

Jak bylo uvedeno výše, pokud věřitel nepřihlásí pohledávku ve lhůtě určené k přihlášení pohledávek, nemá to vliv na její další trvání.

Pokud se věřitel o plnění přihlásí poté, co byla společnost vymazána z obchodního rejstříku, nemůže se již plnění domáhat na společnosti, neboť ta zanikla.

Zákon pro tyto případy konstruuje ručení společníků za dluhy společnosti, a to do výše jejich podílu na likvidačním zůstatku. Pokud tedy společník obdržel jako svůj podíl na likvidačním zůstatku částku 10 000 Kč, věřitelé společnosti se na něm mohou domáhat plnění maximálně do této výše.

Tento článek vznikl ve spolupráci s odborným měsíčníkem