Při vyjednávání smlouvy je třeba postupovat poctivě

Institut předsmluvní odpovědnosti slouží zejména k ochraně poctivých podnikatelů.

Druhé straně je třeba poskytnout relevantní informace…
V současné právní úpravě (občanském ani obchodním zákoníku) není předsmluvní odpovědnost výslovně zakotvena. Přesto nejde o něco neznámého a smluvní strany musí respektovat jistá pravidla, která jsou dílčím způsobem obsažena v zákonech nebo dovozena judikaturou.

Především jde o informační povinnost – týká se to ze zejména skutečností, které jsou podstatné pro konečné rozhodnutí o tom, zda strana smlouvu uzavře či nikoliv. O takových skutečnostech se strany musí navzájem informovat pravdivě a úplně. Když to neudělají, může to vést k neplatnosti uzavřené smlouvy s následnou povinností nahradit škodu.

… Ale není třeba být vůči druhé straně absolutně otevřený

Informační povinnost však není absolutní. Vždy je třeba postupovat případ od případu a vážit, zda jde o informaci, která je nezbytná pro rozhodnutí druhé strany uzavřít danou smlouvu. Myslet je nutno i na to, že každá informace má určitou ekonomickou hodnotu a její poskytnutí může jejího vlastníka ohrozit. Též je třeba hodnotit i chování druhé strany – i Nejvyšší soud při svém rozhodování zkoumá, zda druhá strana využila možnost ověřit si, že podané informace jsou úplné a pravdivé, pokud takovou šanci měla. Nelze jen slepě věřit.

Nepoctivě jedná ten, kdo bez důvodu jednání o smlouvě přeruší

Druhým důležitým případem předsmluvní odpovědnosti je bezdůvodné přerušení vyjednávání smlouvy. To dovodil i Nejvyšší soud, který stanovil, že vznik povinnosti uhradit v takovém případě druhé straně škodu, je závislý na splnění dvou předpokladů: jednající vyvolal u druhé strany dobrou víru, že smlouva bude uzavřena, a následně bez legitimního důvodu ukončil jednání o uzavření smlouvy.

Nový občanský zákoník a předsmluvní odpovědnost

Nový občanský zákoník již předsmluvní odpovědnost zakotvuje výslovně, přitom se vydává výše naznačenou cestou. Výslovná pravidla pomáhají právní jistotě. Stanoví se následky porušení poctivosti pro případy, kdy někdo zahájí jednání o smlouvě s jiným jen na oko nebo v takovém jednání pokračuje, aniž má úmysl smlouvu uzavřít, anebo když jednání o smlouvě téměř uzavřené bez příčiny přeruší. Pro přerušení jednání musí mít strana spravedlivý důvod. Strana, která jedná nepoctivě, nahradí druhé straně škodu, nanejvýš však v tom rozsahu, který odpovídá ztrátě z neuzavřené smlouvy v obdobných případech.

Pamatuje se i na případy výměny informací osvědčujících zájem uzavřít smlouvu – strany mají jednat transparentně a férově. Výměna informací, často důvěrné povahy, však zavazuje stranu, které byly sděleny, k udržení důvěrnosti tak, aby informace nebyly zneužity. Porušení zásad poctivého jednání při jednání o uzavření smlouvy vede k povinnosti nahradit škodu z toho vzniklou, případně k vydání bezdůvodného obohacení.